私募基金投了一个项目。项目没能退出，回购也落了空。管理人账上没什么钱，资金却已经流向底层项目，并由项目公司实际使用。

投资人很自然会问：管理人没有管好基金，项目公司又没把钱还回来，能不能把两家一起告了，让它们对投资损失承担连带责任？

诉状上多写一个被告不难。法院接过案子，要先把几层关系拆开。投资人盯着资金去了哪里，法院还要查项目公司究竟欠谁。基金合同里的仲裁条款、项目公司做过的事，以及损失能不能算清，也会影响这条路能否走下去。

项目公司列进诉状，仲裁条款还在不在

不少私募基金合同写着，因合同产生或者与合同有关的一切争议提交仲裁。

有些投资人会把案由写成侵权，再把没有签基金合同的项目公司、实控人或关联方一并列为被告，希望整个案件留在法院。

北京三中院2024年处理过这样的管辖争议。投资人以共同侵权为由，起诉管理人、托管人、资金使用方及相关控制人，要求连带赔偿。基金合同对相关争议约定了北京仲裁委员会。

法院没有只看诉状上的“侵权”二字。对管理人和托管人的指控，仍然来自基金合同项下的募集、管理和托管过程。投资人选择侵权案由，没有改变这部分争议的事实基础；加入未签仲裁协议的其他被告，也没有让签约主体之间的仲裁约定失去效力。

投资人还主张，既然是共同侵权，就应当作为必要共同诉讼一次审完。法院也没有接受。实体上要求几名被告承担连带责任，不代表程序上必须把所有人放进同一个案件。

这份裁定处理的只是案件在哪里审，还没轮到项目公司该不该赔。投资人把项目公司列进诉状，基金合同项下的争议仍可能回到仲裁。

项目公司欠的是基金，投资人手里拿的又是什么权利

投资人把钱交给基金，基金再向下投资。项目公司没有回购、没有按期还款，或者没有完成约定退出，首先受影响的通常是基金财产。投资人的损失，则表现为基金份额价值下降、分配落空或者清算回款减少。

两者前后相连，却不是同一笔债。

契约型私募里，《私募投资基金监督管理条例》第四条确认基金财产独立。第十一条规定，管理人应当以自己的名义，为基金财产利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。基金对底层项目享有的投资、回购或赔偿权利，通常由管理人代表基金去追。

有限合伙型基金也有相似的权利层级。项目股权、下游债权和投资收益通常属于合伙企业财产。执行事务合伙人怠于追偿时，《合伙企业法》第六十八条允许有限合伙人在一定条件下，以自己的名义、为合伙企业利益提起诉讼。可即使由LP出面，追回的钱原则上仍属于合伙企业，不会自动变成某一名LP的个人回款。

成都中院2025年审过一件代位权案件。投资人已经取得仲裁裁决，管理人被裁决先行赔付；此后又想代位行使底层协议里的回购权，要求目标公司及控制人付款。

法院查到，相关回购权属于下层合伙企业或者基金财产，并非管理人自己的到期债权。管理人对投资人负有付款义务，也推不出项目公司对管理人个人负有同一笔债。投资人的请求最终没有获得支持。

仲裁裁决确定了管理人的付款责任，并没有顺手改变底层回购权的归属。两笔钱的来路不同，追法也不同。

从项目违约走到直接侵权，中间还缺什么

项目公司仍有可能直接成为侵权案件的被告，依据要落在它自己的行为上。单纯的项目违约还差一截，中间那段只能用证据补起来。

北京金融法院2024年一份终审判决中，管理人因信息披露、退出和清算等问题，被判赔偿投资人剩余本金及相应利息。投资人同时主张，相关项目公司、投资中心与管理人存在关联，底层交易和资金用途有问题，应当一起承担责任。

法院最终把赔偿责任判给了管理人，没有判项目公司等主体承担连带责任。现有证据不足以证明相关交易属于通谋虚假，也说不清关联关系、资金使用异常与投资人损失之间的联系。

项目公司经营失败、没有按期回购，可能构成它对基金的违约；项目公司与管理人存在股权或人员关系，也可能成为继续调查的线索。但要让它直接赔投资人，还得找出它亲自做了什么。

调查会落到一些很具体的地方。项目公司有没有参与制作虚假的底层材料，明知项目并不存在还配合募集？基金资金到达项目公司以后，是否又回到管理人手里，转去了别处？账户、印章由谁控制，也能反映项目公司究竟是在正常融资，还是在配合资金转移。

广州这组连带责任案，多了哪些事实

广州中院2019年审理过一组案件。法院查明，涉案所谓基金并没有依法形成，投资人也没有登记成为有限合伙人。项目公司收到资金后，又把款项转回管理人，并将公司印章等交由管理人控制。此后，管理人继续通过相关主体转移、使用资金。

在这样的事实组合下，项目公司不再只是一个经营失败、到期没钱还的融资方。它参与了资金回流和后续控制，与管理人及相关合伙企业共同实施了侵害投资人财产的行为。法院据此判令相关主体承担连带责任。

这个结果离普通的项目违约很远。基金没有依法成立，项目公司又深度参与资金回流和控制，正常基金应有的风险分担机制并未真正建立。

上一节的北京案件里，管理人存在过错，项目公司共同侵权却没有得到证明。广州系列案件多出来的，正是收款后的资金回流、印章控制和后续转移。项目公司是不是关联方，只是调查线索；责任最终落在它做过的事情上。

基金还没清算，损失怎么算

侵权责任还要落到实际损失上。损失是多少，又有多少由被诉行为造成，投资人都得拿出证据。

上海金融法院2025年审结的一起案件里，投资人一次起诉了销售、咨询、投资顾问、下层合伙企业及相关公司，主张这些主体共同侵权。可基金尚未清算，基础的基金合同争议又约定了仲裁。投资人没有先启动仲裁，对各主体实际参与销售、管理、资金运作和侵权的证据也不充分。

法院没有支持赔偿请求。

未清算在这个案件里很重要。基金还有多少资产、已经回了多少钱、份额能否处置，都关系到损失数额。管理人和项目公司的行为各自造成了什么后果，当时也没有查到足以判赔的程度。

每增加一名被告，就多一份证明任务。法院会分别看他的行为和过错，再看这些行为怎样影响了投资决定或者基金财产，造成了多少损失。

直接索赔走不通，还能从哪里下手

发现底层项目出了问题，可以先把“谁欠谁的钱”画出来。

先看投资人手里的权利。 基金合同、合伙协议、补充承诺，还有已经取得的判决或仲裁裁决，分别确认了谁的什么义务。

再找下游合同。 契约型基金由管理人代表基金行权，合伙型基金的权利通常落在合伙企业名下。底层投资、回购和担保文件由谁签署，付款义务是否已经到期，需要逐份核对。

管理人或者执行事务合伙人有没有在追。 有没有起诉、仲裁、保全或者催收，材料里应当留有记录。长期不行动，可能涉及管理人自身责任；合伙型基金的LP也可能在法定条件下，为合伙企业利益起诉。

最后查项目公司自己的动作。 关联关系、资金流水、项目合同、印章和账户控制、虚假材料、对投资人的直接陈述，都放回实际交易中核对。项目公司若已越过普通违约，才谈得上由投资人主张侵权责任。

刑事判决、监管处分也放在这一层核对。管理人因其他基金被追究刑事责任，或者因其他产品受过处分，当然值得重视。但这些材料只能证明相应案件和相应行为，不能自动证明眼前这只基金里的项目公司也参与了共同侵权。

有人会想到债权人代位权。《民法典》第五百三十五条确实提供了这项制度，前提是两层到期债权能接在一起：投资人对某个债务人享有到期债权，这个债务人又对项目公司享有到期债权。

契约型基金的下游权利由管理人代表基金行使，合伙型基金的下游权利通常属于合伙企业。管理人对投资人负债，管理人又代表基金行使下游权利，这两件事不能直接拼成一条代位链。

结语

项目公司欠基金的钱，通常沿着基金或者合伙企业的权利路径追。它若亲自参与虚假募集、资金回流或转移，再按自己的行为判断侵权责任。两条路有时会碰到一起，不能因为项目公司拿过钱，就直接写成连带赔偿。

诉状里要不要列项目公司，得回到基金类型、底层协议、资金流水和已有裁判文书。先找清楚权利在谁手里，再看项目公司做过什么。被告名单写得再长，也不会把基金债权改成投资人的个人债权。

资料说明

本文所引主要案例包括：北京三中院（2024）京03民终15694号、北京金融法院（2024）京74民终853号、上海金融法院（2025）沪74民终286号、成都中院（2025）川01民终2473号，以及广州中院（2019）粤01民终8837号等同系列案件。

其中，广州系列案件存在基金未依法形成、项目公司参与资金回流和控制等特殊事实，本文仅用于说明项目公司直接参与侵害时的责任路径，不将其作为正常私募项目违约的一般规则。案例用来呈现不同事实如何影响裁判，不代表类似案件会得到相同结果。

规范及资料来源：《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国仲裁法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》及文中所列裁判案例。

声明：本文仅作一般法律信息分享，不构成对个案的法律意见，也不对诉讼或回款结果作出承诺。